原创 执着 财税咖啡馆儿 2023-02-18 13:15 发表于山东

    《企业会计准则第2号—长期股权投资》（2014年修订）第八条“采用成本法核算的长期股权投资应当按照初始投资成本计价。追加或收回投资应当调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，应当确认为当期投资收益。”同时，《企业会计准则第2号—长期股权投资》（2014年修订）应用指南“八、关于股票股利的处理 被投资单位分派股票股利的，投资方不作会计处理，但应于除权日注明所增加的股数，以反映股份的变化情况。”

分派现金股利或利润时的会计和税务处理都比较明确，但是出现以留存收益转增股本的情况下，实务中存在两种不同的解读，即：母公司个别报表不做会计处理和母公司个别报表调整对子公司的长期股权投资，同时确认投资收益。本文拟从会计监管部门和各地税务机关对该问题的掌握口径进行分析，同时提出实务中如何处理提供一些参考。

根据《国际财务报告准则第27号—单独财务报表》第十二条“对于子公司、合营企业与联营企业的股利，主体应在取得收取股利的权利时在单独财务报表中将其确认。股利应确认为损益，除非主体采用权益法核算，在该情形下股利作为投资账面价值的减少。”

根据证监会《监管规则适用指引——会计类第1号》子公司以未分配利润转增资本时，母公司的会计处理的意见“若子公司在未分配利润转增资本时，向包括母公司在内的所有股东提供了等值的现金选择权，该交易实质上相当于子公司已经向投资方宣告分配了现金股利。在这种情况下，母公司在个别财务报表中应当调整其对子公司长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。若母公司并未行使现金选择权，则可以将该交易理解为，子公司先向母公司分配现金股利，然后母公司立刻将收取的现金股利对子公司进行增资。”

可以看出，如果子公司以留存收益转增资本时若未提供现金分配选择权，会计监管部门仍然不认可母公司确认投资收益。

根据国家税务总局2015年第80号公告，“二、关于转增股本（一）非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本，并符合财税〔2015〕116号文件有关规定的，纳税人可分期缴纳个人所得税；非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业转增股本，应及时代扣代缴个人所得税。”

根据国家税务总局2014年第67号公告，“第十五条　个人转让股权的原值依照以下方法确认：（四）被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本，个人股东已依法缴纳个人所得税的，以转增额和相关税费之和确认其新转增股本的股权原值。”

可以看出，税务机关对留存收益转增资本的个人所得税政策做了规范，但是并未对该事项涉及的企业所得税问题予以明确。各地税务机关和实务处理也不尽相同。下面树立了部分税务机关对该问题的解答：

问题：我公司为注册在安徽合肥的居民企业，我公司投资了一家A股上市公司。该上市公司以未分配利润和盈余公积转增股本的方式对股东发放股票股利，我公司取得股票股利时是否相应增加对该上市公司的股权投资的计税基础？

安徽省税务局2021-5-17答复（未给出结论）：

   《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第五十六规定：企业的各项资产，包括固定资产、生物资产、无形资产、长期待摊费用、投资资产、存货等，以历史成本为计税基础。历史成本，是指企业取得该项资产时实际发生的支出。企业持有各项资产期间资产增值或者减值，除国务院财政、税务主管部门规定可以确认损益外，不得调整该资产的计税基础。

   《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第七十一条规定：投资资产，是指企业对外进行权益性投资和债权性投资形成的资产。企业在转让或者处置投资资产时，投资资产的成本，准予扣除。投资资产按照以下方法确定成本：

一、通过支付现金方式取得的投资资产，以购买价款为成本；

二、通过支付现金以外的方式取得的投资资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为成本。

  因此，执行新会计准则的企业采用权益法核算长期股权投资的，其初始投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的差额确认收益的，可以做纳税调减处理。

问题：A公司出资1000万设立B公司，后B公司以未分配利润和盈余公积500万转增实收资本500万，（A、B均为内资企业，A对B股权比例一直为100.00%）请问：转增的500万是否可以增加A公司股权的计税基础？即A公司处置B公司时股权转让所得的计税基础是1000万，还是1500万？

湖北省税务局2021-02-03答复（不允许调增）：

经转办，根据《企业所得税法》第二十六条规定，企业获得的符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。

根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）第4条规定，企业权益性投资取得股息、红利等收入，应以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期，确定收入的实现。被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。

第3条规定，企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

根据上述政策规定，咨询案例中，B公司将分配利润和盈余公积500万转增实收资本500万，应在B公司股东会或股东大会作出转股决定的日期视为B向A分配股利，免征企业所得税；同时，对转增的500万股本，A企业在计算股权转让所得时，不得扣除。

宁波市税务局2021-01-22答复（可以调增计税基础）：

企业所得税上，该股权转让时的转让成本的计税基础为1500万。（未分配利润或盈余公积转增实收资本时，相当于是先分配给股东，股东再投资）

笔者认为，按照国税函[2010]79号的说法，“被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。”总局明确了以资本溢价形成的资本公积转增股本不得增加长期投资的计税基础，并未禁止以未分配利润、盈余公积转增资本增加长期投资的计税基础。由于存在不同的理解，建议企业在实务中及时与主管税务机关进行沟通，降低涉税风险。